中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）
　　（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）

　　目　　　　錄

　　序言
　　第一章　合營公司的組成
　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓
　　第四章　利潤分配和虧損負擔
　　第五章　合營期限及終止合同
　　第六章　合營各方的責任
　　第七章　董事會
　　第八章　經(jīng)營管理機構
　　第九章　財務會計制度
　　第十章　勞動管理
　　第十一章　設備、原材料和配件的采購
　　第十二章　納　稅
　　第十三章　保　險
　　第十四章　違約責任
　　第十五章　不可抗力
　　第十六章　爭議的解決
　　第十七章　適用法律
　　第十八章　合同的變更與解除
　　第十九章　合同的生效及其它

　　中國．北京．中國技術進口總公司和　　　　　　 國　　　　市　　　　　公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國　　　　省　　　　　　市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．

　　第一章　合營公司的組成

　�。薄ぃ薄”竞贤�的合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　　職務　　　國籍　　　　 ；　　　 國　　 公司（以下簡稱乙方），在　　　　　　國　　　　　地登記注冊，其法定地址在　　　　　　　 國　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　　職務　　　國籍　　　　　　 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）．

　�。薄ぃ病『蠣I公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱　　　　　　　　有限公司．
　　外文名稱　　　　　　　　　　　　�。�
　　合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　　　　省　　　　 市．
　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

　�。薄ぃ场『蠣I公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．

　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　２·１　合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
　　生產(chǎn)　　　　　　產(chǎn)品；　　　�。ㄖ饕�根據(jù)具體情況寫）
　�。病ぃ病『蠣I公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
　�。病ぃ病ぃ薄『蠣I公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年　　　　　　　　．
　�。病ぃ病ぃ病‰S著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至　　　　　　　　�。�
　�。ㄗⅲ骸∫�根據(jù)具體情況寫）
　�。病ぃ病ぃ场『蠣I企業(yè)產(chǎn)品的銷售由　　　　　　　公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．

　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

　�。场ぃ薄『蠣I公司注冊資本為　　　　　�。ㄈ嗣駧牛┰�（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．
　　其中：甲方出資　　　　　　　 元．占注冊資本　　　　 ％
　　　　　乙方出資　　　　　　　 元．占注冊資本　　　　 ％
　　合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．

　�。场ぃ病〖�，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金　　　　　 元．廠房　　　　　　元．土地使用費　　　　　　　
元．工業(yè)產(chǎn)權　　　　　　元．其它　　　　　 元．共　　　　　　 元．

　　乙方：現(xiàn)金　　　　　 元．機械設備　　　　　　　元．工業(yè)產(chǎn)權　　　　　元．專有技術使用費　　　　　　　元．其它　　　　　　元．共　　　　　　元．

　�。场ぃ场『蠣I各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后　　　天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：

　　······

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　　　　 條辦理．

　�。场ぃ础ぃ薄∽�冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．

　�。场ぃ础ぃ病『蠣I一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　�。础ぃ薄『蠣I公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．

　�。础ぃ病『蠣I公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

　　第五章　合營期限及終止合同

　　５·１　合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為　　　　年．合營期滿，合營合同自行終止．

　�。怠ぃ病〗�(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

　　每次延長以　　　　 年為限．

　�。怠ぃ场≡诤蠣I期滿時，中國技術進口總公司將用　　　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

　　第六章　合營各方的責任

　�。丁ぃ薄『蠣I企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　�。丁ぃ薄ぃ薄〖追截熑危�

　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；
　　辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；
　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

　　按　　　條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

　�。丁ぃ薄ぃ病∫曳截熑危�

　　按第　　　條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

　　為使合營公司得到　　　產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

　　６·２　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

　　第七章　董事會

　�。贰ぃ薄『蠣I公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

　　董事會由　　　名董事組成，其中甲方　　　名，乙方　　　名．董事長由甲方委派．設副董事長　　　名，由　　　方委派．

　�。贰ぃ病《�事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．
 
　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

　�。贰ぃ场《�事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

　　第八章　經(jīng)營管理機構

　　８·１　合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名，由　　方推薦，付總經(jīng)理　　　名，由甲方推薦　　　名，乙方推薦　　　名，正副總經(jīng)理任期為　　年．

　�。浮ぃ病】偨�(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責．

　　８·３　正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

　　第九章　財務會計制度

　�。埂ぃ薄『蠣I公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦�部門和稅務機關備案．

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

　�。埂ぃ病『蠣I公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

　�。埂ぃ场『蠣I公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由　　　方推薦，副總會計師由　　　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

　　第十章　勞動管理

　�。保啊ぃ薄『蠣I公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

　　１０·２　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

　　第十一章　設備、原材料和配件的采購

　　１１·１　合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

　�。保薄ぃ病≡诓少徤鲜鲈O備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．

　　 第十二章　納　稅

　　１２·１　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．

　�。保病ぃ病『蠣I公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

　　第十三章　保　險

　�。保场ぃ薄『蠣I公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

　　第十四章　違約責任

　�。保础ぃ薄『蠣I一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

　�。保础ぃ病『蠣I一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計算方法如下······（詳見附件　�。�．
 
　�。保础ぃ场『蠣I一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

　　第十五章　不可抗力

　�。保怠ぃ薄『蠣I各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理．

　�。保怠ぃ薄。辈豢煽沽Ρ仨毷亲柚梗�阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

　�。保怠ぃ薄ぃ病∈苁录�影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．

　�。保怠ぃ薄ぃ场∈苁录�影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明．

　　１５·２　在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

　　第十六章　爭議的解決

　�。保丁ぃ薄“l(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

　�。保丁ぃ病≈俨觅M用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

　　第十七章　適用法律

　　１７·１　中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

　�。保贰ぃ病”竞贤�的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

　　第十八章　合同的變更與解除

　�。保浮ぃ薄〗�(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效．

　　１８·２　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　�。保浮ぃ病ぃ薄∑髽I(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．

　　１８·２·２　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益．

　�。保浮ぃ病ぃ场×硪环皆诩s定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．

　　１８·２·４　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

　�。保浮ぃ病ぃ怠『贤�約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．

　�。保浮ぃ场∮邢铝星闆r之一的，合同即告解除．

　�。保浮ぃ场ぃ薄‰p方商定同意解除合同．

　　１８·４　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

　　第十九章　合同生效及其它

　�。保埂ぃ薄“凑毡竞贤�原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．

　�。保埂ぃ病”竞贤�經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)　　　　　批準，方能生效．

　　１９·３　本合同于一九　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權代表在　　　地簽字．

　�。保埂ぃ础”竞贤�用中文和　　文書就，兩種文字具有同等效力．

　　　　　　　中國技術進口總公司代表　　　　　　　　國　　公司代表
　　　　　　　　　 簽　　　字　　　　　　　　　　　　　簽　　字
　　　　　　　 甲方見證人（簽字）　　　　　　　　　乙方見證人（簽字）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一九　　年　　月　　日　于　　　地