充滿爭執(zhí)的“脫鞋”

    為了一心做大輪胎業(yè)，青島雙星放棄了老本行——鞋業(yè)。這一過程充滿爭執(zhí)。

    2006年4月24日，青島雙星董事會決定向關聯(lián)企業(yè)雙星名人實業(yè)股份公司(以下簡稱“名人實業(yè)”)轉讓鞋類資產(chǎn)。一個月之后的5月27日，青島雙星股東大會通過此項決議。青島雙星所出售的是冷粘鞋業(yè)務，包括房屋建筑、機器設備、在建工程和土地使用權等資產(chǎn)，調(diào)整后的賬面凈值為8883.85萬元。雙方協(xié)商后，將轉讓價格定為評估的凈值——11015.98萬元。當日，兩公司即簽署了交易合同。

    “脫鞋”的理由是“制鞋行業(yè)競爭激烈，利潤率下滑；規(guī)避潛在的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易；有利于集中精力做大做強輪胎業(yè)務�！鼻鄭u雙星的核心業(yè)務從此變成單一的輪胎制造與銷售，賴以起家的雙星鞋將被剝離在上市公司之外。

    原本雙星集團關于鞋業(yè)資產(chǎn)分為兩塊：一是上市公司的冷粘鞋業(yè)務，二是名人實業(yè)的硫化鞋業(yè)務，相比而言，冷粘鞋業(yè)務占有更重的分量。

    在青島雙星的眾多產(chǎn)業(yè)中，輪胎和制鞋分別是第一和第二大產(chǎn)業(yè)，2007年上半年主營業(yè)務收入分別為17.23億元和1.64億元，毛利率分別為8.49%和15.15%。由此可見，鞋業(yè)資產(chǎn)盡管處于激烈競爭市場，但毛利率仍高于輪胎業(yè)務。

    對此關聯(lián)交易，外界頗有異議。

    一、有嚴重的私有化嫌疑。資料顯示，名人實業(yè)成立于2002年9月16日，注冊資本3153萬元，法定代表人為生錫順，其另一身份是雙星集團副總裁。引人注目的是，名人實業(yè)由自然人占大股，汪海是第一大股東，占股21.88%，并任董事長；包含汪海在內(nèi)的青島雙星5名高層人士合計持有名人實業(yè)46.78%的股份，其他10名自然人持股為20.22%。此外，雙星集團工會持有剩余16.5%，國有企業(yè)雙星集團僅持有16.5%。

    二、收購能力問題。名人實業(yè)主營硫化鞋業(yè)務，截至2005年12月31日，名人實業(yè)資產(chǎn)總額1.52億元，負債總額1.21億元，凈資產(chǎn)0.31億元，負債率超過79%。近年來，名人實業(yè)的經(jīng)營狀況每況愈下，2005年處于微虧狀態(tài)。如今要以現(xiàn)金支付收購款11015.98萬元，名人實業(yè)實力不夠。

    三、程序有紕漏。按有關規(guī)定，國有資產(chǎn)轉讓，應采取公開招標的方式，青島雙星并未公開招標，其土地資產(chǎn)評估過程也欠透明，相關評估機構不具備證券資質。 

    官、商之爭？

    董事長汪海的私有化圖謀可追溯到2000年。當時，汪海主導雙星集團將銷售網(wǎng)絡改制出售，具體換法是將連鎖店的經(jīng)營體制由“國有國營”轉換為“民有民營”，即出售給個人去經(jīng)營。2003年9月，雙星集團已將遍布全國的3000多家專賣店全部改制完畢；不僅如此，有媒體報道說，青島雙星下屬的所有分公司，以及集團旗下的房產(chǎn)、旅游、娛樂等140多家三產(chǎn)公司也全部改制，均由職工持股。

    但由于涉及到目標公司的整體改革，鞋業(yè)資產(chǎn)的轉讓長時間未能實施。

    對此，汪海曾公開表示，青島雙星的鞋類資產(chǎn)之所以仍未轉讓成功，主要原因是青島市國資委反對，“他們認為我是在倒騰國有資產(chǎn)，所以不同意”。此時，青島市國資委在對雙星集團歷年來的國有產(chǎn)權交易做了徹底調(diào)查。

    青島市要求，鞋業(yè)資產(chǎn)的關聯(lián)交易將和雙星集團的改制同時進行。

    據(jù)報道，在預定的雙星集團改制方案中，雙星集團將把持有的16.5%的名人實業(yè)股份出讓。隨后雙星集團將被注銷，青島市國資委的管理層級減少一級，直達上市公司，既便于國資監(jiān)管，又便于以后引進戰(zhàn)略投資者。

    雙星集團退出名人實業(yè)后，名人實業(yè)將成為汪海和青島雙星高管完全控制的公司，上市公司青島雙星和名人實業(yè)將沒有任何產(chǎn)權關系。

    據(jù)說，雙星鞋業(yè)私有化之后，汪海將以退休的方式離開青島雙星，專注于名人實業(yè)的發(fā)展。另外，青島雙星和名人實業(yè)之間的關聯(lián)交易仍將繼續(xù)。

    這或許是一個所有者與經(jīng)營者雙方都能接受的交易。

    據(jù)10月9日公告，青島雙星制鞋業(yè)務資產(chǎn)評估凈值，由公司2006年4月27日發(fā)布“關于資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易公告”時的11015.98萬元，增至13287.34萬元，增值的主要原因是該項出售資產(chǎn)中土地價值增值。目前，公司制鞋業(yè)務資產(chǎn)轉讓事項已完成在青島市政府國資委的資產(chǎn)評估項目備案，尚需履行“招、拍、掛”程序。

    不過，據(jù)青島產(chǎn)權交易網(wǎng)上的公告，部分投資者認為鞋類資產(chǎn)分類與狀況并不明晰，對受讓方提出的條件太苛刻，簡直就是定向轉讓。他們提出，應讓青島雙星董事長辭職后再對資產(chǎn)進行拍賣和重組，不僅有利于公正，董事長也能避嫌疑。